呂紹煒專欄：林文伯豈能是無賴之輩？
矽品臨時股東會周四投票，公司派增加資本額提案未通過，日月光敵意併購矽品算是「暫時」獲勝─說暫時是因為矽品「加碼演出」，周四當天就去狀告日月光，提起購併無效的訴訟，同時表示鴻矽戀還是要走下去。愛看戲的人，是可以拉張板凳繼續看下去了。
不過，坦白說，矽品狀告日月光的手法，卻很難說是合於市場的方式。矽品提民事訴訟，說是「請求法院確認日月光請求於股東名簿登載為本公司股東之請求權不存在」，意思是要把時鐘往回撥到日月光收購股權前，根本不承認其擁有25%矽品股權。
但怎麼可能呢？日月光從8月21日公告要以每股45元，公開收購矽品股權（最低5%，最高25%），到最後完成收購、付款、交割，看不出那一步違法，要把日月光花352億現金拿到的25%股權，認定無效、不存在，難，情理法都站不雲林房屋借款信貸年息民間信貸住。
矽品的理由是說日月光宣布公開收購後，包括公開收購說明書、以及公開場合都宣稱收購「純屬財務性投資」，但日月光屢次以競爭者之思考，多次反對矽品與鴻海的策略結盟。因此，矽品認為，種種作為均顯示日月光假財務性投資之名，實際上企圖直接、間接控制業務經營之實，「其於公開說明書為虛偽、隱匿記載而為之公開收購，不但違反證券交易法及公平交易法相關規定，亦違反公共秩序，應屬無效」。
這話說得如小孩子一樣純真又可笑。日月光說不介入矽品經營─這是廢話，他當然不能介入經營，一席董監事都沒，如何介入？日月光雖然現在手上拿了25%股權，但要到2017年矽品才要董監改選；即使日月光要有權提案召開臨時股東會，也要乖乖等1年。至於其發言反對鴻矽戀，大概也沒人會說不對，因為此舉大幅稀釋股權，影響所有股東權利，這能作為其收購股權無效的理由嗎？
至於未來，日月光要能「直接、間接控制業務經營」，除非公司派願意合作，否則只能等到進入董事會後才有能力，在此之前，只能當個財務投資股2016【公教人員信用貸款一次搞懂懶人包】勞工貸款利率東。坦白說，商場豈有天長地久之事？未來不論日月光是掌控整個公司，或甚至讓矽品與日月光合併，只要一切作為合法，跟著遊戲規則走，就沒啥可爭議了。
更何況，矽品難道不知，商場不是靠幾句話在運作，靠的是商業合約─除非矽品能讓日月光簽下類似「不介入矽品經營」的合約（日月光當然不會那麼笨），否則講了都是白講；而且，把資本市場搞得跟政客整天講「誠不誠信」一樣可笑。
既然矽品提出訴訟看來可笑、勝算亦不大，那到底所為何來呢？應該是為了爭取時間吧。提出訴訟後，矽品就有理由不把日月光登載在股東名冊中，如果這段時間再有動作，日月光還是一籌莫展。
如果是這樣，確實讓人遺憾─在矽品為了抵抗日月光，祭出多項反制措施，已被外資評為「有公司治理風險」，更因此輸掉投票後，矽品顯然未能檢討反省，反而變本加厲。坦白說，這與以召開臨時股東會時間，「卡死」日月光的招式一樣是「賤招」。當主管單位金管會已對此事下令搜集資料、檢討「有股大股東無法投票、賣股者反而能投票」的不合理情況時，矽品豈能一而再、再而三的祭此賤招─簡直是要無賴了嘛！
但過去在業界評價甚佳的矽品董事長林文伯，豈能變成無賴之輩？矽品如果不願與日月光合作、要繼續推鴻矽戀，絕對有合乎資本市場規則的方式可行。一個方式是在不超過現有資本額數字下換股，鴻海持有的股權比重可達14%左右，加上經營團隊的15%，其實還是超過日月光的25%。至於鴻海是否願意「屈就」第二大股東，就看其意願了；而換股價格亦不該再以35元的價格，至少是該向45元靠近一點。
另外一個方式當然就是增加持股，不論是在市場買進、或甚至公開收購都可以，日月光受限法令，1年內不能再提公開收購，鴻海如提出好的價格收購（顯然不能低於日月光的45元），如雙管齊下，加上換股得來的14%，其實是可輕易壓死日月光。當然，這種方式是要拿大筆現金出來玩。但如果鴻海或經營者都不願或無能拿錢買股，卻又想繼續控制公司，把花352億買了25%的投資者排除在外，坦白說，資本市場不是這樣運作、也沒這種道理的。
整個敵意併購案中，最讓人感到反胃的是看到那些已在資本市場翻滾數十年、號稱科技大老們的反應、作為與講話，竟是荒腔走板到沒下限。林文伯堅決抗拒日月光，甚至不惜用那些被外資認為違反公司治理、讓其它股東權益受損的招式，讓外界很難相信他是為了維護所有股東權益而行此事，倒是捍衛自己的經營權與利益的成份較重。
而在投票敗陣後，林文伯向場外的抗議員工喊話，呼籲員工不要氣餒，他「有堅決自信對抗外敵侵入，未來路還很長，會堅決抗爭到底」─這是要抗日救國、還是台股版的「漢賊不兩立」？股市多年來發生數不清的經營權爭奪戰，投票結束，公司派與市場派必然根據結果與實力坐下來談，如林文伯般視持股25%的大股東如寇仇、壯烈的要堅持抵抗到底者，大概數十年來僅見這位。
坦白說，企業如果掛牌上市，就是所有持有股權者共同擁有的公司，有多少比例股權就擁有多少權利，掌握經營權者不能把公司當成自己家產、視為禁臠；至於原本該護衛全體股東權益的獨董，變成只捍衛公司派利益的失格，就更讓人感嘆不已了。看了這些大老的言行，可以確定台灣資本市場仍有非常大的「提升空間」。
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新聞來源https://tw.news.yahoo.com/呂紹煒專欄-林文伯豈能是無賴之輩-051620650--finance.html
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